Gründungen, Umwandlungen, Fusionen, Sanierungen by Dr. Liesel Beckmann, Dr. Ehrenfried Pausenberger (auth.)

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Es müssen in beiden Fällen der Gegenstand der Sacheinbringung, die Person, von der die Gesellschaft erwirbt, und der Nennbetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien oder die bei der Sachübernahme zu gewährende Vergütung satzungsmäßig festgelegt sein (§ 20 Abs. 1). Als Gegenstand der Sacheinbringung kommt jeder bilanzierungsfähige Vermögenswert in Betracht, sei er körperlicher oder unkörperlicher Natur (z. B. Grundstücke, Werkzeuge, Waren, Forderungen, Patente oder Sachgesamtheiten). Die Zusage von Gründerleistungen hingegen kann nicht eingebracht werden.

Die Frage nach der rechtlichen Form der Umwandlung, nämlich ob sich der Übergang von der alten zur neuen Rechtsform mit oder ohne Formalliquidation vollzieht, hat zu einer differenzierteren Begriffsbestimmung geführt1). Man hat unterschieden zwischen der Umwandlung als einem Rechtsformwechsel ohne Abwicklung und der Umgründung als dem Rechtsformwechsel mit Formalliquidation, Neugründung und Einzelübertragung der Vermögensgegenstände. So notwendig dieses Merkmal für die rechtliche Systematik der Um1) L.

Auch die Leistung der Gesellschaft, die in der Gewährung von Gesellschaftsrechten an die Gesellschafter besteht, ist gem. § 4 Ziff. 8 UStG umsatzsteuerfrei. Nur in Sonderfällen (etwa bei Einbringung eines Betriebs oder Teilbetriebs in die zu gründende Kapitalgesellschaft) wird die grundsätzliche Umsatzsteuerfreiheit durchbrochen. Durch die Einbringung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten in die Gesellschaft wird Grunderwerbsteuerpflicht ausgelöst, und zwar auch dann, wenn auf diesen Vorgang schon Kapitalverkehrsteuer erhoben wird.

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